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俄罗斯外商投资法律制度
添加时间: 2015-3-26 11:37:33信息来源:

  一、外来投资的概念

  俄罗斯的外来投资概念指的是外国投资者及俄罗斯法人在国外的分支机构以盈利为目的向俄境内项目投资的活动。资本包括现金、股份、股票和其他有价证券,贷款、技术、机器、设备、许可证和任何其他财产,知识产权等。投资包括购买企业或机构全部或部分所有权,购买股份及其他证券,对合资企业(股)资本的投资,向企业和个人贷款,以及银行存款及不动产购置。

  二、俄罗斯外商投资法律体系及主要法律基础

  1、俄罗斯外商投资法律体系

  目前,俄罗斯调节外商投资的基础性法律是《俄联邦外国投资法》,对外国投资的政策分散于各种法律法规中,除《俄联邦外国投资法》外,与外国投资有关的法律还有《俄罗斯联邦产品分成协议法》、《俄罗斯联邦海关法典》、《俄罗斯联邦税务法典》、《俄罗斯联邦经济特区法》、《俄罗斯联邦矿产资源法》、《俄罗斯联邦对保护国防和国家安全具有战略意义的经济主体进行外国投资的程序法》《俄罗斯联邦劳动法典》、《俄罗斯联邦民事法典》、《俄罗斯联邦建筑法典》、《俄罗斯联邦证劵市场法》、《俄罗斯联邦环境保护法》、《俄罗斯联邦租赁法》、《俄联邦土地法典》等。

  2、主要法律基础

  《俄联邦外国投资法》是俄调节外国投资的主要法律之一,根据该法,为外国投资者提供的法定待遇不低于俄本国投资者;政府部门可按俄联邦海关法和俄联邦税法对实施优先投资项目的外国投资者和外资商业组织提供海关、税费优惠;俄联邦主体和地方自治机关有权在各自管辖范围内给予外国投资者各项优惠,有权为外国投资者提供相应保障并可用联邦预算资金和地方预算资金以及预算外资金对外国投资者实施的投资项目进行拨款或给予其他形式的支持。《外国投资法》确定的优先投资项目是指被俄联邦政府批准列入优先投资项目清单、外国投资总规模不少于10亿卢布(约合3125万美元)或者外国投资者在外资商业组织注册资本中的最低投资额不少于1亿卢布(约合312.5万美元)的投资项目。对参与优先投资项目的外国投资者和外资商业组织实行专门的优惠和法律保障,保证其投资条件的稳定性,在一定时期内不受俄法律法规变化的影响。在优先投资项目开始实施后,如果俄政府颁布关于调整关税及其他税费的新法律法规或对现行有关法律法规做出修改和补充,使外国投资者和有外国投资的商业组织在执行优先投资项目中的税赋总额加大,或对在俄联邦的外国投资的禁令和限制增多,则这些新的法律法规以及相关的修改在投资项目回收期(最长不超过7年)内将不适用于执行优先投资项目的外国投资者和有外国投资的商业组织。对于回收期超过7年的优先投资项目,如果其涉及生产、交通或其他基础设施建设,且外国投资总额不少于10亿卢布(约合3125万美元),俄联邦政府可延长优惠政策期限。

  《俄联邦产品分成协议法》是调节国内外投资者在俄境内投资寻找、勘探和开采矿物资源及有关活动的联邦法,该法极大简化了投资者与国家之间的相互关系,特别是在税收方面,征税基本上被按协议条款分配产品所取代。在协议有效期内,投资者免交除企业所得税、资源使用税、俄籍雇员的社会医疗保险费和俄罗斯居民国家就业基金费以外的其他各种税费。

  三、俄外商投资管理机构及其职能

  1、主管部门

  俄罗斯主管国内和国外投资的政府部门主要有:经济发展部、工业和贸易部、国家资产委员会、司法部国家注册局、反垄断署、联邦政府外国投资咨询委员会、中央银行、财政部、联邦金融资产管理署等。

  2、各部门主要职能

  - 俄经济发展部负责制定包括外商投资企业在内的商业活动等领域的国家政策和规范性法律文件,包括俄经济特区建立和运作等相关法律;

  - 工贸部负责制定国防科工业相关国家政策及法规,对机械制造等具体行业提供管理服务,对关税及俄入世以外的对外经贸活动行使管理职能;

  - 国家资产委员会负责国有财产的管理;

  - 俄联邦国家注册局负责对外资企业、外国公司驻俄境内的代表处进行统计和注册、办理燃料能源综合体外资企业及外资额超过1亿卢布企业的注册、对在俄境内注册的外资企业进行国家登记、办理外国公司派驻俄境内代表处的委派手续和国家综合登记等职能;

  - 反垄断署负责对外国投资的反垄断监督与调节;

  - 联邦政府外国投资咨询委员会主要职能是为政府制定和调整吸引外资政策提供决策参考;

  - 俄中央银行职能负责与政府配合制定和执行统一的国家货币信贷政策、制定银行业务原则、发放、暂停和吊销从业许可证、组织和实施外汇调节和外汇监督、确定与国际组织、外国、法人和自然人间结算程序、制定外汇交易所进行外币买卖业务程序和条件、发放、暂时终止和吊销外汇交易所进行买卖外币业务许可证等职能;

  - 财政部除负责制定联邦税收的分成定额草案、采取措施发展金融市场、对联邦预算资金的收人和使用情况实施财政监督等职能。

  - 俄罗斯联邦资产管理署负责组织联邦财产私有化活动、出售联邦财产、依据司法决定或有权作出财产处罚决定的组织的决定实施强制执行措施、依法,将没收财产、私有无主财产和其他财产转为国有财产等职能。

  四、在俄罗斯投资注册企业准入制度及办理程序

  在俄罗斯投资合作,必须成立相应机构。

  1、设立企业的形式

  在俄罗斯可以创建有外国资本的公司(外资企业或合资企业),分公司或者外国公司代表处。外资企业或合资企业是有外国投资的法人机构,分为有限责任公司、封闭式股份公司、开放式股份公司,其中外国资本不少于10%,创立人可以是外国自然人或法人。分公司、代表处不具法人资格。公司、分公司、代表处的注册方式不同,建议咨询并委托当地律师事务所或服务机构办理。

  2、注册企业的受理机构

  俄罗斯联邦税务部及各地方税务机关为企业的国家注册机构。俄罗斯司法部国家注册局或俄罗斯工商会为公司代表处的注册机构。

  3、注册企业的主要程序

  【提供创建文件】

  (1)如果是俄罗斯法人需提供已公证的以下文件复印件:章程、建立有限责任公司或股份公司的合同、法人国家注册证、税务注册证、国家授权代码委员会信函、开立账户的银行证明。

  (2)如果是俄罗斯自然人需提供以下文件复印件:公民护照、注册信息(带邮编的居留证明)、统一纳税人号码。

  (3)如果是外国法人需提供以下文件:国外公司的注册证明文件、国外公司驻在国国家商务机关对公司注册或认证的证明、章程、或备忘录,或公司条文,或股份协议,或合意证明、外国银行公司账户的证明、税务证明。

  (4)如果是外国自然人需提供以下文件:带签证的护照(复印件)、外国人个人账户的银行证明(原件或公证过的复印件)。

  【提供以下信息】

  (1)总经理及总会计师信息(可以是同一个人);

  (2)有关注册法人的地址信息;

  (3)有限责任公司的注册资本额,与创建份额相符(注册资本额,股份数量及股东间关系)。

  【文件公证】外国文件必须公证及认证,并需同时准备几份经公证和认证的文件副本。公认及认证的取得需经过以下四个步骤:

  (1)由具有翻译资格的公司译成俄文;

  (2)在本国的国家公证处进行公证;

  (3)经本国外交部领事司认证;

  (4)经俄罗斯驻本国使馆领事部认证。

  五、外商投资的限制性措施

  1、投资行业规定

  在俄联邦,外资禁止投资的行业为赌博业、人寿保险业。2008年5月,普京签署了《有关外资进入对国防和国家安全具有战略性意义行业程序》的联邦法。该法第5款明确规定13大类42种经营活动被视为具有战略性意义行业,主要包括:国防军工、核原料生产、核反应堆项目的建设运营、用于武器和军事技术生产必须的特种金属和合金的研制生产销售、宇航设施和航空器研究、密码加密设备研究、天然垄断部门的固定线路电信公司、联邦级的地下资源区块开发、水下资源、覆盖俄领土一半区域的广播媒体、发行量较大的报纸和出版公司等。上述行业为限制外资进入的行业。

  2、投资方式规定

  【跨国并购】俄罗斯允许外资并购本地企业,但对战略性企业的并购比重有明确的法律限制:对联邦级地下资源公司的控股权不得超过5%,对其他部门战略性公司的控股权不得超过25%-50%。若外资企业希望在按法律规定具有战略意义的相关公司或地下资源区块项目中取得10%以上的控股权,必须向相关全权机构(之前为向俄联邦反垄断署)提交申请,并经由联邦安全会议牵头组成的跨部门专门委员会审核。

  【股票收购】俄罗斯《有价证券市场法》规定,外国投资者有权购买俄罗斯联邦境内企业的股份、股金、股票和其他有价证券。购后必须在俄罗斯联邦财政部或其他授权的国家机构进行登记,按照证券交易所的有关规定进行。

  【金融服务】根据俄入世承诺,在银行领域,允许外资在俄罗斯投资成立银行,或者收购现有的俄罗斯银行。同当前一样,每个单独银行的资本金允许100%外资,但是外国银行不得开设分行。承诺不为直接分支机构的市场准入提供任何过渡期。保留现行法律规定的在银行体系内实行外资额度限制,即外资在俄银行体系总额占比不超过50%。2007年1月1日前进入俄银行系统的外资以及在俄罗斯入世后进入俄银行私有化的外资不计入比例内。俄中央银行有权对外资信贷机构在业务和最低注册资本方面提出补充要求。外商只能以俄罗斯法人的身份才能进入证券市场。同时,证券市场的几种参与者—证券登记公司、通过贸易商实现交易记账的专门存款公司—外资占比不超过注册资本的25%。

  【保险服务】根据俄入世承诺,保留现行法律规定的保险体系外资占比限制,但比例由25%提高到50%。 2007年1月1日前进入对俄保险体系的外资以及在俄罗斯入世后进入俄保险公司私有化的外资不计入比例内。根据承诺,入世9年后,俄罗斯将允许外国公司分支机构在俄罗斯从事经营活动,但是这些分支机构不能经营强制险(强制汽车责任保险除外)以及政府采购保险。开设和经营此类分支机构将以获得许可证、保证金融稳定、缴纳保证金等为要求。此外,还将对拟在俄罗斯境内开设分支机构的母公司提出一定要求(包括对资产数额、工作经验的要求)。承诺允许对外国保险公司分支机构的资本提出要求。外国公司分支机构的资本额度将考虑外国资本在俄罗斯保险体系中的总份额,如外资比重超过50%,将不允许在俄罗斯成立新的分支机构。

  【相关限制】在外资信贷机构中,俄罗斯雇员数量不能少于雇员总人数的 75%;产品分成项目中,投资者聘用的俄籍雇员数量应不少于雇员总数的80%。只有在按协议进行的工程初期,或在俄国内缺乏具有相应专长的工人和专家的情况下方可聘用外国工人和专家。在航空业领域,外国投资者不能参加股东大会和董事会的管理工作。

  六、俄罗斯对外国投资的鼓励行业和相关优惠政策

  1、鼓励行业

  俄罗斯政府鼓励外商直接投资领域大多是传统产业,如石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通讯设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。2011年,俄罗斯对《外国投资法》进行了修改,旨在降低外资进入门槛,目前政府已通过一揽子修改条款,涉及到简化外资进入食品、医疗、银行及地下资源使用等行业的手续。

  2、鼓励性措施

  (1) 税收优惠

  减免进口关税和增值税:外国投资者作为法定投入而进口的技术设备及零配属于生产性固定资产的物资免征进口关税。

  减免利润税:外商投资俄政府鼓励的优先发展领域项目,且外方投资占项目总投资的30%以上,投资额不低于1000万美元,前两年免交利润税,第三年交40%的利润税、第四年交纳50%的利润税。

  《俄联邦产品分成协议法》提供的税收优惠是征税基本上被按协议条款分配产品所取代。在协议有效期内,投资者免交除企业所得税、资源使用税、俄籍雇员的社会医疗保险费和俄罗斯居民国家就业基金费以外的其他各种税费。

  俄罗斯海关法和俄联邦税收法规定,对外国投资者和有外国投资的商业组织实施优先投资项目时给予海关税费优惠。

  (2)经济特区优惠政策

税收方面,根据特区法规定,入驻企业的利润税由20%降至15.5-16%;5年内免征财产税、土地税和交通工具税(个别特区可免10年);在进口用于本企业生产所需货物时,可免缴俄罗斯联邦进口关税和增值税,或在货物输出俄罗斯关境时予以退税;区内生产的商品可免税出口;技术推广型特区企业的强制保险缴费可以享受过渡期优惠。

财务方面,加快和简化对企业研发费用支出的确认程序。特区企业在优惠期内计算利润税时,研发费用可作为成本扣除,其中包括研发无果所耗费用。另外,工业生产型特区和旅游休闲型特区企业可以按照高折旧率对固定资产加速折旧,但折旧率不得超过法定折旧率的2倍。

特殊行政制度方面,降低行政门槛,提供海关、税收、移民注册等“一站式”服务。各个特区都设立商务中心、办事处、展览和会议中心,税务局、移民局、海关署、房地产局、国家建筑监管机构等实行联合办公。

  (3)地区优惠政策

  一是一般性地区优惠政策。俄联邦主体和地方自治机关在各自管辖范围内可以给予外国投资者优惠和保障,用俄联邦主体预算资金和地方预算资金以及预算外资金对外国投资者实施的投资项目进行拨款并给予其他形式的支持。俄罗斯各地区、州、边疆区、共和国分别根据本地区的不同情况,分别制定地方法律和法规,对外国投资实行不同的减免税的优惠政策,以吸引外国投资者对本地区进行投资活动。

  二是促进远东地区开发的政策和措施。(1)俄联邦政府直接指导远东和西伯利亚地区开发工作,成立了国家远东和西伯利亚地区社会经济发展委员会,由第一副总理舒瓦洛夫领导。(2)出台《2025年前俄远东和贝加尔地区社会经济发展战略》,将提振经济、调整结构、改善民生、加强对外合作列为首要任务。按照这一战略规划,俄远东和贝加尔地区居民收入水平将从2010年的每月1.9万卢布(1美元约合30卢布)增加到2025年的6.6万卢布;人均住房面积从2010年的19平方米增加到2025年的32平方米;创新产品数量在全部产品中所占的比重从2010年的8.9%增加到2025年的16%。俄政府计划分三个阶段发展该地区经济。第一阶段从2009年至2015年,主要目标是加快该地区的投资增长速度,在该地区推广节能技术,提高劳动就业率,兴建新的基础设施项目、工业领域和农业领域项目。第二阶段从2016年至2020年,主要目标是兴建大规模能源项目,增加过境客运和货运量,建立核心运输网络,对原材料进行深加工并加大其产品的出口份额。第三阶段从2021年至2025年,主要目标是发展创新型经济,对石油天然气进行大规模开采、加工并出口,完成对大型能源和交通项目的建设等。为了稳定远东和贝加尔地区的居民数量,政府将为居住和愿意前往该地区居住的俄罗斯公民一次性无偿提供不超过0.3公顷土地用来修建私人住宅。(3)成立远东和贝加尔地区发展基金。俄外经银行成立远东和贝加尔地区发展基金,这是继北高加索发展基金之后外经银行成立的第二个地区发展扶持基金。基金法定资本5亿卢布,2015年前以国家私人合作模式进行的项目融资额将不少于700亿卢布。

  3、保护性措施

  对俄联邦境内外国投资者的权益给予充分的无条件的保护。对于因国家机关、地方自治机关或其工作人员的非法行为(不作为)而给外国投资者造成的损失,外国投资者有权根据俄联邦民事立法要求赔偿。俄政府保障外资重点项目在投资期内免受政策法令变更的影响;外资的权利与义务可以向第三方转让;其财产不被非法没收、征用和国有化,因特殊原因发生上述情况,俄政府必须给予赔偿;外资依法纳税后,可以自由支配其收入(利润、股息、利息等),包括将收入汇出境外;外资在俄境内发生争议和诉讼时将得到公正待遇;其有权将投资带入的资产、资料带出俄境。

  4、近期俄新出台的政策和举措

  (1)简化公司注册程序。2013年3月,俄总理梅德韦杰夫批准了俄经济发展部起草的“简化法人和个体工商户注册程序”路线图,其中提出在2018年前将公司注册时间从30个工作日缩短到5个工作日,将俄在全球营商排名提升到第20位。为实现上述目标,拟计划采取的措施主要有:可通过中介(公证处、律所、银行)递交注册材料,放宽注册资本金交纳期限,出台注册标准化公司供注册人使用,缩短联邦税务局和预算外基金间信息交换时间,取消公司注册前必须持有公章和对法人及个人户须向税务部门和非国家基金方面通报开设与关闭银行账号的信息的规定。

  (2)批准《公私合营法》。2013年3月,俄政府批准《公私合营法》,法案允许国家和地方政府与私人投资者签订各种形式的合同,对私人投资、外资进入俄垄断行业、公共服务,并参与政府采购奠定了法律基础,是俄改善投资环境重大举措。

  (3)批准禁止外国银行设立分行法律。2013年3月,俄联邦委员会(议会上院)批准了一项涉及禁止外国银行在俄境内设立分行的法律,该法律是俄政府根据俄银行业2015年前发展战略以及俄入世议定书而起草的。据此,未来有关外资信贷机构登记注册的相关规定条款中将取消“外资银行分行”一词,外国银行可在俄设立子行或外资参股和控股。

  (4)吸引外资政策放宽。加入世贸组织后,放宽对国内外投资商投资领域的限制政策,吸引和鼓励外商和私有资金投资俄市场。

  七、相关外汇管理制度

  2006年6月末,俄联邦政府通过了对《外汇调节及监管联邦法》的有关修订,从2006年7月1日起取消了对外汇资本流动的有关限制,允许居民自然人和法人开立境外账户,并取消了自然人向境外账户汇款不能超过15万美金的限制。旅客携带外币等值3000美元(含3000美元)以下出入境,无需向海关申报。携带卢布超过俄联邦所规定最低劳动报酬的500倍、外币等值3000美元以上,10000美元(含10000美元)以下出入境,需要填写海关申报单,选择“红色通道”,向海关如实申报。

  此外,根据该法,外国人可以在指定银行自由开立外汇账户,存入带进、汇进的资金,接受经营或投资收益、利息等。也可使用账户内的资金支付商品和劳务,用于储蓄生息。账户内的资金可不受限制的汇出境外,包括投资收益和分红。利润为税后部分,可以自由汇出。

八、外商投资争议解决制度

在俄外商投资活动的争议解决途径主要有:(1)俄境内的诉讼与仲裁;(2)国际诉讼与仲裁;(3)ICSID仲裁。此外,还可借助诉讼与仲裁前的调停机制解决争议问题。

  九、多双边投资条约与俄国内法关系

  根据入世议定书规定,俄罗斯将确保所有国内法律、法规及其他与贸易相关的投资措施协议符合世贸组织规定,与其不一致的投资措施,包括优惠关税和关税豁免等计划及协议,均须在2018年7月1日终止。据安永会计事务所研究报告初步估计,从2001-2011年十年间,俄政府所颁布与入世相关的各种法规、修改条例及总统令共计33项。

  十、俄外商投资相关法律法律电子版文本

  1、《外商投资法》(ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТИЦИЯХ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ)电子版:

http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=LAW&n=121824

  2、《俄联邦产品分成协议法》(ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О СОГЛАШЕНИЯХ О РАЗДЕЛЕ ПРОДУКЦИИ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ)电子版:

http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=117376

  3、《俄罗斯联邦海关法典》(Таможенный кодекс РФ)电子版:

http://kodeks.systecs.ru/tmk_rf/

  4、《俄罗斯联邦税务法典》(НАЛОГОВЫЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ)电子版:

http://www.consultant.ru/popular/nalog1/

  5、《俄罗斯联邦经济特区法》 (ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОСОБЫХ ЭКОНОМИЧЕСКИХ ЗОНАХ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ)电子版:

http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=149828

  6、《俄罗斯联邦矿产资源法》(Закон Российской Федерации «О недрах»)电子版:

http://www.fas.gov.ru/legislative-acts/legislative-acts_50826.html

  7、《俄罗斯联邦对保护国防和国家安全具有战略意义的经济主体进行外国投资的程序法》(Федеральный закон О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства )

http://www.rg.ru/2008/05/07/investicii-fz-dok.html

  8、《俄罗斯联邦劳动法典》(Трудовой кодекс РФ) 电子版:

http://vladrieltor.ru/trudovoykodeks

  9、《俄罗斯联邦民事法典》(ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ)电子版:

http://www.consultant.ru/popular/gkrf1/

  10、《俄罗斯联邦建筑法典》(Градостроительный кодекс РФ)电子版:http://kzrf.ru/gskrf.html

  11、《俄罗斯联邦证劵市场法》(ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ")电子版:

http://www.consultant.ru/popular/cenbum/

  12、《俄罗斯联邦环境保护法》(Федеральный закон "Об охране окружающей среды")电子版:http://base.garant.ru/12125350/

  13、《俄联邦土地法典》(ЗЕМЕЛЬНЫЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ)电子版:http://www.consultant.ru/popular/earth/

                     驻俄使馆经商参处

                   二〇一四年十一月二十六日


 
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